Refonte du Droit des sociétés : Notes de présentation des avant-projets.

Notes de présentation des avant-projets modifiant et complétant les lois sur les différents  types de sociétés.

Conformément aux dispositions du décret n° 2-08-229 du 21 mai 2009 instituant une procédure de publication des projets de textes législatifs et réglementaires, deux avant projets modifiant et complétant les lois n° 17-95 relative aux SA et n° 5-96 sur la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, la SARL et la société en participation ont été déposés sur le site du secrétariat général du gouvernement.

Ces projets de loi ont pour but de renforcer la protection des investisseurs minoritaires, d’accentuer le principe de la transparence, de s’aligner  avec les standards internationaux et d’améliorer le  classement du Maroc dans le rapport « Doing Business ».

A cet effet, le projet de loi n° 20-19 modifiant et complétant la loi 17-95 apporte les modifications suivantes :

  • Exiger le remboursement, par ordonnance du tribunal, des bénéfices dégagés par les organes de direction suite aux transactions effectuées en violation des dispositions de la loi n° 17-95 portant sociétés anonymes ;
  • Etendre le champ d’application de l’action en responsabilité des fautes commises aux membres du conseil d’administration et aux membres du conseil de surveillance soit lors de l’exécution du mandat qu’ils ont reçu, soit des fautes commises dans leur gestion ;
  • Soumettre la cession de plus de 50% des actifs de la société, durant une période de douze mois à l’autorisation préalable de l’AGE au lieu de l’autorisation du conseil d’administration ou de l’autorisation du conseil de surveillance ;
  • Interdire le cumul des fonctions du président du conseil d’administration et du directeur général pour les sociétés faisant appel public à l’épargne.

Les apports du projet de loi n° 21-19 quant à eux, concernent les points suivants :

  • Octroyer à l’assemblée générale, et le cas échéant, au gérant le pouvoir de fixer les modalités de la mise en paiement des dividendes, et ce, dans un délai n’excédant pas neuf mois après la clôture de l’exercice, prolongeable par ordonnance du président du tribunal à la demande du gérant ;
  • Permettre aux associés détenant au moins 5 % du capital social de prendre part à la résolution des questions discutées à l’ordre du jour objet de la tenue à l’assemblée générale ;
  • Permettre aux associés détenant au moins le dixième des parts sociales et qui représentent le dixième des associés de demander la réunion d’une assemblée générale.
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